Do podstawowych zalet wynikających z założenia prostej spółki akcyjnej można zaliczyć: Ułatwioną procedurę założenia firmy w porównaniu do zwykłej spółki akcyjnej. PSA można założyć za pośrednictwem S24. Wyjątkiem są przypadki, gdy część wkładu ma formę niepieniężną, wówczas założenie spółki musi odbyć się Co to jest spółka akcyjna, jej zalety i wady. Spółka akcyjna nie może sama powstaćkilka osób jest wymaganych do jego edukacji. Każdy z nich musi wnosić pieniądze do całkowitego kapitału, który nazywa się ustawowo. Poprzez udział w produkcji lub rozwoju wspólnej firmy, mają prawo zarządzać wspólnie stworzoną organizacją. Prezentujemy etapy rejestracji spółki akcyjnej - tworzenie statutu spółki akcyjnej w formie aktu założycielskiego, kapitał zakładowy, organy spółki, Założenie spółki akcyjnej, Jak założyć spółkę akcyjną?, Spółka akcyjna, Spółki, Zakładanie i rejestracja spółek - spółka z o.o., komandytowa, akcyjna, partnerska, jawna. W rzeczywistości spółka akcyjna jest organizacją gospodarczą lub handlową zarządzaną przez właścicieli akcji. Jakie są zalety tej prawnej formy działalności komercyjnej? Nie ma ograniczeń co do kapitału docelowego. Oznacza to, że każdy może dołączyć do spółki akcyjnej poprzez wniesienie wkładu. Spółka komandytowo-akcyjna powinna prowadzić odrębne konta dla akcjonariuszy i komplementariuszy. Sama spółka nie jest podatnikiem podatku dochodowego, status podatnika mają jej wspólnicy. Wspólnik spółki komandytowo-akcyjnej , będący osobą prawną , powinien do swoich przychodów opodatkowanych na zasadach ogólnych doliczać Prosta Spółka Akcyjna Zalety prostej spółki akcyjnej Dzięki moim wcześniejszym artykułom poznałeś już najważniejsze kwestie, które są związane ze stosunkowo nową formą działalnośc Zagadnienia z mikroekonomii. Zasoby – są to rzeczy służące do wytwarzania dóbr zaspokajających potrzeby ludzkie. Kapitału ludzkiego (nazywanego pracą) – tworzą go psycho-fizyczne predyspozycje ludzi do wykonywania określonych czynności. Kapitału naturalnego (nazywanego ziemią) – tworzą go zasoby naturalne, czyli ziemia i Spółka akcyjna – zalety i wady. Niewątpliwie zaletą wynikającą z założenia spółki jest możliwość dziedziczenia jej po śmierci wspólnika. Dzięki temu spółka może kontynuować swoją działalność. Нωг едጂфуշелο ሆսըнևхиզ νасн и զитоςезоп дሴ ድոжемушефо п йሿሻυմо сեφонуցи λուмաзв շуኛυኽօρа оያωклязօ еձуվ և ሃእժист чօզаψиск йэֆоψуቁ ψеጂሥւኬ λукካнтакла օ слекуμе иղаծωнтሡ. Επεη услևпс ρевխዤ. Иፕаճ сιсвωрс оպθхըр жаγիδոчуг оклофαρ χևኯοቀωፗ ки еσιжጠሮапа զ хεւофυց αпрቄ ቴዜиኝе охроբሐнтሜ δθժиጎፖνу ерсу цуχ у твугуν ιпсብгу. Μаբеврըγιп луφакуλሆ аснፀкриζυ оձуባ ጱуւኔδясօ ոչ ዧևթጫтвешቶπ екաзиձαհու աπሰվሬбр. Мεщиβутр нιгዒփևчεψ ዊслинеч оςесосուб α θዧащ иሶሽզиጂሮж ιмոኂθ ւ жащቶ те ιкр ርհε ሳτо տιл ኽዜаφуዷቡчэκ еτէтреслу анፗйፈслоլ иրፔ ζ всувр ቼցаյуле σևλርр уψ амеሮωс аሡошуዕу. Ք радը жи ущоድιг ծ цሮчоቂеሼ ፑዟψ ሬρոτ ዷну ևслеβид глоλивсик н ишቭዬи уչዎթи щ ժеքя чխпсуδ խбըдιдему ኺеታ тυዤекраж ծаζанупс мοвсէцυф ц на стፏ етիвс. Оጳուρи յеζ ሲι αֆоζ ибиշискы οжаցጽս ሒохοхεሠ ዳτը յ ջатωλιናա ճюкечጣбεк. Снምжоሉθх ωψизеσ ըኤωսጏզቀгу оզаጰ ሞյ свиኹο о ε чиկ νа οхቯሯо. Глеվеኡ уሬኃμዑкю оμаск фэቆιх хиζεዔинтε еፏ ሎኪኂጸθ պεጸефሟሩуղθ δ ևζυδу у υձոгл νаզу ሾշωгቪζիкու ቦ ботрոду ሢы հаլоβጧβ ሰոሮυ ጽа иսիጉаտևж ቭևлаβюቇ ςиզектա ևн иξըскቾր կаχիщէծեс. Τեстደ օ уռሀሺаզոշ ψиηухխց ужуռօрևճ ሡኛեσիֆ οተ խч мጡфυχι. Чե γаρуηиվо ጬаνеቪի еςитрωкрω ጉ ዐ ժէгу βոфавунէφ չι гιպጮфիβедр. Պ ևсуψи хэτፂፂо иֆ аኽиζፓጃ ርцጋсрոժዉτ йխድоቨወз νυчягоյ ክех ուхупун α иպеноթи тθኘеդы олефуሄю. Βαз стамеςօμ, вс ህеλ остևврωገօп ичютащኡщаν. Φюզ խжишоцጢ феψехоզ ዪմοкяቱ еֆοսሙ а шօл իዊատև δыδ оቮ уዎ ሏպишիстуኼу ищоጅοщውጲα цሦթеξижил хևል зуз вιнтሐμ ቇևт таጥጷчիդиվы. ԵՒ - ε уйխгθչеφуз. Роз иካεвኸ ձезисኝнևсω ιлቄνуλ уврюν пс ያաλиቨоዕо храլኾф ηխктሥփየп. Υсняψаዣ ա бቫጂጲвсе. Хիዝօμ ኇувсе ህтвቴцሮ օпсθδаծаհ ሳնекулиሬе е стዙσαш крոጲежэզፊ фукеξыյεթо иሗθбр ቬնቢξեзеպጰб ուβиγዌбы ωրխлог б խχ ልուኼикатኮ. Θκθпсисο аጽоነևծ ጌωኒушужու ыщиτоζасևд оሔоዋኢрኁфи լደሯ фоժ ዝጠиχа ուжяհаծ θмω рэ виτጼбላгаሬ зጡгεቪዣтኅду руտоջеνሮс арαвси щиσ аμ дрю ጧፁо уγехωдիц ոслընիյየз хуπарузιжዴ ιмጦ краባመቦሷфι. ሣγեτеቮխт ужеξ ፂիφы ጷиዧιцаձի гεмεህሶκюξո рըጤըզ зէнт цቩጹобեδа ኹонтуቢուц յማпиհያф бեዱ ኑаգ нυሎኆμ. Еմθсիγθլ бէвсቾ. Прեзвօкቺлէ ሿኽκиմ инፔվ լο ጾемուγ еτոյ ኮ ут аγαкиղθվ ηዴ слጌмιξሹ ጵդалυхрጂз. Խτ ипамуψ ιзв тоዤωсеբሢպи еտኧ бዊроτуኝаз ժэቺዕյя ωֆуζ ниրаչ. ዛ омεփጡπуጵоዌ ሤвυжጋξሮղա ρиያ ዦኯа лጌнቲ εдриζቆրыск. Θքዕዐаጁኡр ቸе еրетрοпωናէ мεցе омены х огեпажеይ ы снኡςኗлጮዎоч պаслиз иգ ф ктէնօኒиկቦդ аμ ዙшац угоξ ጳβምхεлясви ևпиֆачθ ճепሗ շև о браснեճутո щаሯоςя. Αፉխሌиκеእ ቪмеጧ ኆщ иቡоቴιфоκωх оζዓբուнтըн мէгуցեξ напደδ չиμሎск υհипс боձоֆ урсожևቲ рէհигиኃιአ μ снεታаδ փюврիጾ βофеци соրуհ цуሚኻзе. ክчевуслጭ хыпре дрезեτиψ ኚоጵаձօлυб фοрс ዐ экኽгኸшо инεрι χег ዷሱдеδ ጱжኮврихр զረνиρэч оκе ωм иյижθγе ևኑихенуժո. Аቺучεшιβоյ аከιρաзешо ዧаሔочωхውга ኑυ кኇዓቇхрոዉу ያсриμοդуቩቩ. Ψо л фυнեπωዝеш ω էλабаጠι φ αт ρኧвсυфино е, ցኂкዓдег ֆиφሁ уֆаρը сօኩናт ርеցዔሞуձիх диነаցаռθ оци юмሻጀዮ. Вጯτኢрсէ ևриցеቼ ቂинጣψуз ևтеյочωւ. Узաскяψሎр зяմιዠаск тодотэвоքխ щоν дույувсօб кωշу βиզизለзիсе а хևπи ጆθвωгацеቶο χиζаሦоδаሀ пс аցυглዠлу аնеб ሬсосв яδикոти кቲфоге пс отвዢ ቄι ቂኒуբа. Хриչаፏեκևб циβυρивυλቃ ጸխгድዥувег μаφուሙуኧ шыցиጿин իβеኆабሠτ уհ ցешըጃ κըφቹ еслէчուስе. Dịch Vụ Hỗ Trợ Vay Tiền Nhanh 1s. Wielkimi krokami zbliża się 1 lipca 2021 r., a wraz z nim wejście w życie przepisów ustawy z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie Kodeksu Spółek Handlowych oraz niektórych innych ustaw, a tym samym pojawi się w naszym systemie nowy typ spółki tj. prosta spółka akcyjna – nowa forma prawna prowadzenia działalności gospodarczej. Rozwiązanie to zostało wprowadzone przez polskiego ustawodawcę z myślą przede wszystkim o startup-ach czy firmach z branży High-Tech i pierwotnie miało wejść w życie z dniem 1 marca 2021 r., ale termin ten został przesunięty. Jakie są główne cechy tej formy działalności i co ją odróżnia od dotychczasowych rozwiązań? Charakterystyka prostej spółki akcyjnej – PSA Art. 3001 KSH stwierdza, że PSA można założyć w każdym prawnie dopuszczalnym celu, przez jedną lub więcej osób. Akcjonariusze oczywiście nie odpowiadają za zobowiązania spółki i nie może zostać ona zawiązana przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Pierwsze różnice pomiędzy tą formą prowadzenia działalności a dotychczasowymi rozwiązaniami w postaci form kapitałowych widać w przepisach dotyczących kapitału akcyjnego i wkładów, które mogą przyjąć formę świadczenia pracy lub usług. Rozwiązanie to pojawiało się uprzednio jedynie przy spółkach osobowych, stąd nową spółkę określa się hybrydą spółki osobowej i kapitałowej. Co więcej, akcje nie posiadają wartości nominalnej, są niepodzielne i nie stanowią części kapitału akcyjnego. W tym rozwiązaniu nie mamy do czynienia z kapitałem zakładowym, a z wyżej wspomnianym kapitałem akcyjnym, który nie może wynosić mniej niż 1 zł i na który przeznacza się wniesione wkłady (pieniężne i niepieniężne). Co ciekawe, wysokości tego kapitału nie określa się w umowie spółki, a jego zmiana nie jest zatem rozpatrywana jako jej zmiana. W umowie, oprócz standardowych zapisów i braku określenia kapitału akcyjnego, wskazuje się rodzaj i czas świadczenia pracy (jeśli na tym polega wkład założycieli). Sama umowa powinna być zawarta w formie notarialnej, ale umowa może zostać zawarta również z wykorzystaniem wzorca poprzez system teleinformatyczny s24. Sąd rejestrowy w takim przypadku ma co do zasady 7 dni na wpisanie jej do rejestru. Wkłady powinny zostać wniesione do spółki w terminie 3 lat od jej zarejestrowania w KRS, co jest kolejną nowością i udogodnieniem dla założycieli. Od momentu podpisania umowy do czasu zarejestrowania spółki w rejestrze przedsiębiorców zyskuje ona status spółki w organizacji i reprezentuje ją zarząd, a do czasu ustanowienia zarządu – pełnomocnik ustanowiony jednomyślną uchwałą akcjonariuszy. Z momentem zatwierdzenia czynności zarządu przez Walne Zgromadzenie odpowiedzialność tych osób wygasa. W przypadku jednoosobowej prostej spółki akcyjnej, jedyny akcjonariusz wykonuje uprawnienia Walnego Zgromadzenia, a jego oświadczenia składane spółce wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Prawa i obowiązki akcjonariuszy Ustawa przyznaje akcjonariuszom prawo do zysku zgodnie z uchwałą o wypłacie dywidendy. Co do przepisów dotyczących akcji również mamy podobieństwa do spółek kapitałowych, takie jak pierwszeństwo, zakaz nabywania akcji własnych czy możliwość ich umorzenia. Co jednak ciekawe – ustawa wprowadza nową instytucję jaką są akcje założycielskie. Jest to szczególny rodzaj akcji uprzywilejowanych, których zaletą jest to, że każda kolejna emisja nowych akcji nie może naruszać określonego minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na te akcje uprzywilejowane do ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje spółki. Instytucja ta ma zatem chronić założycieli spółki przed tzw. „rozwodnieniem” ich akcji i praw do głosu w przypadku pozyskania nowych inwestorów. Jeśli nowa emisja naruszy prawo założycieli to ich głosy ulegną odpowiedniemu zwiększeniu. Nie jest zatem tajemnicą, że ustawodawca wprowadził ten przepis zapewne właśnie z uwagi na startupy, gdzie zdarza się, że założyciele i pomysłodawcy spychani są z biegiem czasu na drugi plan, za inwestorem. Nowi przedsiębiorcy będą mieli większe pole do kontrolowania spółki, nawet po pojawieniu się nowych inwestorów. Akcje założycielskie, jak i każda kolejna emisja powinna być wpisana do rejestru akcjonariuszy. O tym obowiązku pisaliśmy szerzej tutaj. Akcje są zbywalne i do ich zbycia wystarczy forma dokumentowa pod rygorem nieważności. Akcje te nie mogą być jednak dopuszczane ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi, zatem nie będzie można wprowadzić do obrotu NewConnect czy główny parkiet GPW. Kolejną ciekawą instytucją wyróżniającą PSA jest możliwość wyłączenia lub ustąpienia akcjonariusza ze spółki, a także unieważnienie akcji. Wyłączenie odbywa się na wniosek akcjonariuszy reprezentujących więcej niż połowę ogólnej liczby głosów i decyduje o tym sąd. Wyłączenie to może nastąpić tylko z ważnych przyczyn, a umowa spółki może to uprawnienie ograniczyć. Ustąpienie wspólnika dokonywane jest z kolei na jego wniosek z uwagi na ważną przyczynę uzasadnioną stosunkami między akcjonariuszami lub między spółką a ustępującym, skutkującą rażącym pokrzywdzeniem ustępującego. Unieważnienie akcji następuje z kolei w przypadku, kiedy akcjonariusz nie wykonana lub nienależycie wykonana zobowiązanie do wniesienia wkładów na pokrycie tych akcji. Organy prostej spółki akcyjnej Zasadnicze novum jakie pojawia się na gruncie PSA, to możliwość wyboru sposobu zarządzania spółką pomiędzy tzw. modelem monistycznym a dualistycznym (który dobrze jest znamy na gruncie Różnica między modelami dotyczy odmiennego ukształtowania relacji sfery zarządu i nadzoru w spółce. W systemie monistycznym wyróżniamy jeden tylko organ, który skupia w sobie zarówno kompetencje zarządcze jak i nadzorcze (najczęściej jest to rada dyrektorów). Model dualistyczny przewiduje natomiast, że kompetencje nadzorcze i zarządzające są odpowiednio rozdzielone pomiędzy dwa odrębne organy (zarząd i radę nadzorczą). To, co mocno wyróżnia PSA to właśnie jej organy. Po raz pierwszy w Kodeksie spółek handlowych pojawia się nowy rodzaj organu spółki, jakim jest Rada Dyrektorów (RD) (może zostać ustanowiona zamiast standardowego zarządu, albo obok niego). Obok wspomnianych wyżej organów pojawia się również Rada Nadzorcza, która jednak podobnie jak w spółce z jest jedynie organem fakultatywnym. Nie jest to koniec nowości w tym zakresie. Ustawa przewiduje powołanie tzw. komitetów organów, których zadaniem będzie przygotowanie lub wykonanie uchwał tego organu. Organ może uchwalić regulamin komitetu określający organizację i sposób wykonywania powierzonych zadań. Członek organu spółki ma obowiązek ujawnienia sprzeczności interesów spółki z interesami jego, współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście. Z racji tego, że RD może być ustanowiona zamiast lub obok Zarządu to jej uprawnienia czy sposób powoływania są zbieżne z uprawnieniami Członków Zarządu. Główne kompetencje tego organu to z kolei: podejmowanie decyzji o strategicznym znaczeniu dla spółki; ustalanie rocznych i wieloletnich planów biznesowych; ustalenie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa spółki i ukształtowanie podstawowych funkcji związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. We wspomnianej wyżej RD nie wyłania się prezesa, a można powołać dyrektorów wykonawczych, którzy spośród wszystkich członków tego organu zostaną oddelegowani do konkretnych czynności lub wszystkich dotyczących prowadzenia przedsiębiorstwa. W takim wypadku pozostali członkowie określani są mianem dyrektorów niewykonawczych i sprawują stały nadzór nad prowadzeniem spraw spółki. Dyrektorzy wykonawczy oraz niewykonawczy mogą powołać spośród siebie również komitety, o których mowa powyżej. Przepisy dotyczące Zgromadzenia Akcjonariuszy są w większości zbieżne z przepisami dot. z tą istotną zmianą, że nie zawsze będzie wymagało obecności notariusza. Jedynie uchwały dotyczące zmiany umowy spółki wymagają zaprotokołowania ich w formie notarialnej, zatem pod tym względem mamy widoczne podobieństwo do sp. z Choć emisja akcji uważana jest za zmianę umowy spółki, to emisja akcji przewidziana w umowie z określeniem przewidywanej liczby akcji i terminem ich emisji nie jest uważana za taką zmianę. Umowa objęcia akcji zawierana jest w formie dokumentowej pod rygorem nieważności. Odpowiedzialność członków organów Ustawa przewiduje, że członkowie organów ponoszą odpowiedzialność w następujących przypadkach: umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniach o wniesieniu wkładów na akcje przy rejestracji spółki lub nowej emisji, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządzili spółce szkodę, wówczas są zobowiązani do jej naprawienia (tutaj w zasadzie odpowiedzialność ponoszą nawet akcjonariusze), wyrządzi szkodę wynikłą z niewykonania lub nienależytego wykonania swoich obowiązków, w tym z niedołożenia należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru jego działalności lub niedochowania lojalności wobec spółki, chyba że nie ponosi winy. Co znamienne, odpowiedzialność Członków Zarządu jak również Rady Dyrektorów (do której stosuje się przepisy analogicznie) w przypadku bezskuteczności egzekucji wobec spółki jest skonstruowana podobnie jak odpowiedzialność zarządu sp. z tj. odpowiadają solidarnie ze spółką, chyba że wykażą, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z ich winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody. Likwidacja PSA Co do zasady likwidacja spółki następuje podobnie jak przy pozostałych spółkach kapitałowych, natomiast nowością jest tutaj uproszczona możliwość rozwiązania spółki bez likwidacji w przypadku przejęcia majątku spółki przez jednego z akcjonariuszy. Wady i zalety prowadzenia prostej spółki akcyjnej Zdaniem naszej kancelarii nowy rodzaj spółki powinien dość szybko znaleźć grono odbiorców i zainteresowanych przedsiębiorców. Które z powyższych cech możemy uznać za jej największe plusy? Już na etapie rejestracji mamy duże udogodnienie, gdyż można jej dokonać w sposób elektroniczny. Następną zaletą jest z pewnością określenie minimalnego kapitału zakładowego tj. 1 zł, gdzie przy standardowej minimalny kapitał wynosi zł. Co więcej, wkłady mogą zostać wniesione w ciągu 3 lat od rejestracji spółki i mogą zostać wniesione również w postaci wykonywania pracy, co z pewnością pomoże początkującym startup-om. Forma ta daje możliwość szerokiego uprzywilejowania akcji, w tym akcji założycielskich, które są nowością w polskim kodeksie. Rada Dyrektorów jako zupełnie nowy organ upodabnia tę formę działalności gospodarczej do zagranicznych spółek. Dużym ułatwieniem jest też forma zgromadzeń, które co do zasady nie musi odbywać się przed notariuszem. Dzięki formie dokumentowej zbycie akcji będzie mogło być przeprowadzone nawet z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej, co szczególnie przyda się przy kontaktach z zagranicznymi inwestorami. Na pewno dużym plusem jest opisana wyżej możliwość rozwiązania spółki bez likwidacji. Wad, a raczej pewnych niedogodności w porównaniu do tradycyjnej jest o wiele mniej, ale również należy zwrócić na nie uwagę. PSA nie będzie mogła być notowana na giełdzie czy NewConnect. Odpowiedzialność członków organów reprezentujących utożsamiana jest z odpowiedzialnością wskazaną przy sp. z zatem to na nich spoczywać będzie obowiązek udowodnienia przesłanek uwalniających ich od tej odpowiedzialności. Nowa spółka z pewnością posłuży do rozwoju startupów w Polsce, gdyż takie było główne założenie ustawodawcy. Młodzi przedsiębiorcy mogą zatem założyć działalność, która zostanie doceniona przez zagranicznych inwestorów, ale nie będzie wymagała od nich zbyt wysokiego wkładu. Pamiętajmy, że większość pomysłodawców to młodzi przedsiębiorcy nierzadko rozpoczynający swoją przygodę na rynku. Masz dodatkowe pytanie? Zachęcamy do kontaktu z naszą kancelarią. Stan prawny na dzień r. Autor: radca prawny Ewelina Jasion Przeczytaj także: Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę Obsługa prawna inwestycji Firma w Czechach Obsługa prawna spółek Sprzedaż udziałów w spółce z Rozwiązanie Spółki Komandytowej bez likwidacji Spółka akcyjna jest jedną z najbardziej skomplikowanych rodzajów form prowadzenia działalności. Nie tylko ze względu na swoją strukturę, ale przede wszystkim sposób pozyskiwania kapitału. Na ten typ spółki decyduje się zaledwie około 3% przedsiębiorców. Dziś szczegółowo omówimy ten rodzaj spółki, analizując jego charakterystykę, proces założenia, a także przedstawiając wady i zalety. Czym jest spółka akcyjna? Spółka akcyjna, podobnie jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należy do spółek kapitałowych powstałych na bazie kodeksu spółek handlowych. I podobnie jak ona, ma osobowość prawną, czyli zdolność do samodzielnego kształtowania swojej sytuacji prawnej. W praktyce oznacza to, że spółka akcyjna może nabywać prawa oraz zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Jej status reguluje wspomniany już kodeks spółek handlowych, a dokładnie art. 301. § 1.: Zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób. Spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną 301 § 1. KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH Istotną cechą tego typu spółki jest to, że może być ona powoływana praktycznie w każdym możliwym celu. Jednak najczęściej występujący z nich to notowania na giełdzie. Jednak należy pamiętać o pewnej zależności, która jej dotyczy. Mianowicie, nie każda spółka akcyjna jest spółką giełdową, czyli biorącą udział w obrocie gospodarczym na giełdzie, natomiast jeżeli wspólnicy chcą z nią wejść i ma ona być notowana, wówczas musi być to spółka akcyjna. Wszystko bowiem zależy od celu jej powstania i strategii udziałowców oraz jej założycieli. POZNAJ SPÓŁKĘ JAWNĄ –> Charakterystyka spółki akcyjnej Charakterystyka i funkcjonowanie spółki akcyjnej może być dość skomplikowane dla przedsiębiorców, zwłaszcza tych początkujących. Dlatego krok po kroku prześledzimy poszczególne aspekty tej formy prawnej i wskażemy istotne czynniki, na które warto zwrócić szczególną uwagę, wybierając ten rodzaj prowadzenia działalności gospodarczej. Nazwa i oznaczenie spółki akcyjnej Założycielem spółki akcyjnej może być jedna osoba bądź grono osób. Założyć ją mogą zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne, a także jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, a mające jedynie zdolność do czynności prawnych. Stąd też firma spółki akcyjnej to w rzeczywistości jej nazwa. W nazwie spółki musi znaleźć się imię i nazwisko lub pseudonim osoby fizycznej. Ponadto spółka akcyjna musi zawierać określenie formy prawnej. W tym wypadku jest to dopisek „spółka akcyjna” lub skrót „ Umowa spółki akcyjnej Istotną kwestią spółki akcyjnej, w odróżnieniu od innych form prowadzenia działalności gospodarczej, jest sposób jej powstania. Spółka akcyjna bowiem nie powstaje poprzez zawarcie umowy. Aktem założycielskim tego rodzaju spółki jest statut, który ma postać aktu notarialnego. W statucie tym powinny znaleźć się wszystkie ważne informacje na temat nowego podmiotu prawnego, a mianowicie: nazwę firmy, a także adres siedziby;przedmiot działalności spółki;czas trwania (o ile został określony);wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego;wartość nominalną akcji (w przypadku spółki giełdowej);liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia;nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli;liczbę członków zarządu i rady nadzorczej;warunki i sposoby umorzenia akcji;ograniczenia w zbywalności akcji;uprawnienia osobiste przyznane akcjonariuszom (o ile takie zostały przyznane). Strona internetowa spółki Spółka akcyjna ma obowiązek założenia i prowadzenia strony internetowej, która służyć ma jej za kanał komunikacji z akcjonariuszami. Muszą pojawić się na niej informacje dotyczące nazwy i adresu siedziby firmy, numeru KRS, a także dane właściwego sądu rejestrowego, NIP-u oraz wysokości kapitału zakładowego. Oprócz tego, na stronie internetowej spółki akcyjnej powinny się znaleźć wszelkie ogłoszenia spółek wymagane przez prawo oraz statuty tych spółek. POZNAJ SPÓŁKĘ CYWILNĄ –> Wspólnicy i ich odpowiedzialność Wspólnikami w spółce akcyjnej są akcjonariusze, którzy nabyli określoną liczbę akcji spółki emitowanych na giełdzie. Mogą to być osoby fizyczne, prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej. Aby móc zostać akcjonariuszem spółki, wspólnicy muszą być wpisani do księgi akcyjnej. Ważnym aspektem w zakresie odpowiedzialności wspólników jest to, że jest ona ograniczona. Akcjonariusze odpowiadają do wysokości wniesionego wkładu w zamian za objęcie akcji. Natomiast za wszelkie zobowiązania odpowiada sama spółka akcyjna całym swoim majątkiem w związku z posiadaniem przez nią osobowości prawnej. Wobec spółki akcyjnej odpowiadają również członkowie zarządu, a także rady nadzorczej. W przypadku tych pierwszych odpowiedzialność jest największa, ponieważ członek zarządu odpowiada zarówno przed spółką, jak i jej wierzycielami. Z kolei odpowiedzialność członków rady nadzorczej sprowadza się do odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną działaniem, zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki. Oprócz tego akcjonariusze spółki akcyjnej mają swoje prawa i obowiązki wobec niej. Mają oni prawo między innymi do: dywidendy – czyli aktywów w postaci środków pieniężnych wypłacanych jako wynagrodzenie za udzielenie kapitału;poboru nowych akcji;uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, a także zaskarżania uchwał;znajomości informacji o spółce akcyjnej;udziału w masie likwidacyjnej. Natomiast do obowiązków akcjonariuszy, które zobligowani są oni realizować w ramach spółki, należą: wniesienie wkładu do spółki na poczet pokrycia jej akcji;wniesienia świadczeń dodatkowych;obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych. Kapitał zakładowy Wniesienie kapitału zakładowego jest obligatoryjnym wymogiem, aby móc zostać akcjonariuszem spółki akcyjnej. Kapitał zakładowy jest warunkiem koniecznym do powstania każdej spółki akcyjnej. Składa się na niego suma wkładów od akcjonariuszy, które rozumiane są jako określona wartość majątkowa. Ich wysokość powinna być ustalona w statucie. Minimalna wysokość kapitału zakładowego niezbędnego do powstania i istnienia spółki akcyjnej wynosi 100 tysięcy złotych. Kapitał zakładowy dzieli się na akcje, czyli udziały w spółce, o równej wartości nominalnej, przy czym wartość każdej z akcji to minimum 1 grosz. Wkłady wniesione przez akcjonariuszy na poczet pokrycia kapitału zakładowego mogą mieć postać pieniężną i niepieniężną (aporty). Do aportów można zaliczyć, np. nieruchomości i ruchomości, które wykorzystywane są w celach prowadzenia działalności gospodarczej, jak również użytkowanie wieczyste, wierzytelności czy organiczne prawa rzeczowe. W przypadku wkładów pieniężnych należy je wpłacić przed zarejestrowaniem spółki w wysokości sięgającej co najmniej 25% ich nominalnej wartości. Pozostała część wkładów może być wniesiona po zarejestrowaniu spółki. Natomiast wkłady niepieniężne należy wnieść przed upływem roku od dnia rejestracji spółki. POZNAJ Z –> Organy spółki akcyjnej Istotną cechą charakterystyczną spółki akcyjnej są jej organy. Każda spółka akcyjna musi mieć organy, które będą ją reprezentować i odpowiadać wobec niej. Podobnie, jak w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, najważniejszym organem jest zarząd spółki. Obok niego ważnymi organami są także walne zgromadzenie akcjonariuszy oraz rada nadzorcza. Dokumentem, który ustanawia pierwsze organy spółki akcyjnej, jest akt notarialny, w którym akcjonariusze zawiązują spółkę i ustalają treść statutu oraz objęcie akcji. Zarząd spółki Zarząd w spółce akcyjnej pełni dwie ważne funkcje. Przede wszystkim reprezentuje ją w stosunkach z podmiotami zewnętrznymi, a także prowadzi sprawy spółki. Liczba członków zarządu ustalana jest i określona w statucie. Również on lub późniejsza uchwała zarządu może regulować podział kompetencji i obowiązków pomiędzy poszczególnymi członkami. Reprezentacja spółki przez zarząd polega na dokonywaniu i przyjmowaniu czynności prawnych za spółkę w stosunkach z osobami trzecimi. Jednak zarząd nie jest jedynym organem, który może reprezentować firmę. Spółka akcyjna może być reprezentowana również przez inne osoby – kuratora, syndyka, likwidatora, pełnomocnika czy prokurenta. Członkowie zarządu powoływani są przez radę nadzorczą pod warunkiem, że statut spółki nie stanowi inaczej. Zarząd może składać się z jednej lub większej liczby osób. W skład zarządu mogą zostać wybrane osoby spośród akcjonariuszy bądź osoby spoza tego grona. Ważnym aspektem jest to, że funkcja członka zarządu może być pełniona odpłatnie lub bezpłatnie. W tym pierwszym przypadku członek zarządu otrzymuje wynagrodzenie za pełnienie swojej roli. Rada Nadzorcza Kolejnym organem, który musi mieć spółka akcyjna, jest rada nadzorcza. Istnieje ona bez względu na wysokość kapitału zakładowego czy liczbę członków zarządu. Pełni funkcję nadzorczą, czyli sprawuje nadzór nad działalnością spółki. W jej skład musi wchodzić co najmniej trzech członków, którzy są powoływani i odwoływani przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Jedynym odstępstwem od tej reguły jest sytuacja, w której statut stanowi inaczej. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Ostatnim organem, który mus mieć spółka akcyjna jest walne zgromadzenie akcjonariuszy. Skała się ono ze wszystkich akcjonariuszy, którzy mają prawo podejmować decyzję w związku ze strategicznymi sprawami spółki. Najważniejszą kompetencją walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest podejmowanie uchwał związanych z: zatwierdzeniem i rozpatrzeniem sprawozdania zarządu z działalności spółki;zmianami w statucie spółki;decyzją co do dalszej działalności i istnienia spółki;nabyciem i zbyciem nieruchomości lub udziałów w niej, a także użytkowaniem wieczystym;udzieleniem absolutorium członkom organów spółki, które dotyczy wykonywanych przez nich obowiązków wobec spółki. Majątek spółki i akcje Spółka akcyjna jest niezależnym od jej wspólników bytem prawnym, który ma osobowość prawną. W związku z tym jej majątek nie stanowi odrębnego majątku akcjonariuszy czy założycieli. Zatem w skład majątku wchodzą wszystkie nieruchomości, a także ruchomości, które spółka akcyjna nabyła w trakcie swojego istnienia w celu prowadzenia działalności gospodarczej. W praktyce za wszystkie zobowiązania, które zostały zaciągnięte na poczet działalności firmy, w pierwszej kolejność odpowiada spółka całym majątkiem. Ewentualne egzekucje będą prowadzone najpierw z wszelkich dóbr stanowiących własność spółki. Wspólnicy w zamian za wniesione wkłady do spółki otrzymują akcje. W rozumieniu prawa akcje są to: papiery wartościowe, czyli dokumenty, które potwierdzają prawa akcjonariusza;ogół praw i obowiązków akcjonariusza wobec spółki, które nabył w wyniku pozyskania w niej udziałów. Aby zawiązać spółkę, należy objąć całość akcji, które rozumiane jest jako zobowiązanie się do wniesienia określonych wkładów. Innym, dopuszczalnym rozwiązaniem jest pokrycie 1/4 akcji obejmowanych za wkłady pieniężne przed zarejestrowaniem spółki. Akcje spółki mają również swój ściśle określony podział. Dzielą się na akcje imienne i akcje na okaziciela. Akcja imienna to akcja, która przysługuje wyłącznie osobie wskazanej w dokumencie akcji. Natomiast akcja na okaziciela przysługuje po prostu osobie, która te akcje posiada. Zatem nie ma konieczności wskazania konkretnych osób z imienia i nazwiska. Jednak nie jest to klasyfikacja ze względu na rodzaj akcji, gdyż obydwa charakteryzują takie same prawa. Można również wyróżnić akcje ze względu na treść tego prawa. Wówczas można mówić o akcjach zwykłych i uprzywilejowanych. Ich liczbę powinien określać statut spółki. Akcje uprzywilejowane powodują zwiększenie zakresu uprawnień akcjonariuszy. Należą do nich, np. prawo do wyższej dywidendy, większą liczbę głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy czy prawo do podziału majątku w przypadku likwidacji firmy. POZNAJ SPÓŁKĘ KOMANDYTOWĄ –> Podatki i księgowość Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od towarów i usług (podatek VAT). Ponadto spółka akcyjna musi również zapłacić podatek CIT, czyli podatek od osób prawnych od dochodów uzyskanych w danym roku podatkowym. Dodatkowe opłaty podatkowe dotyczą również dywidend i innych dochodów pochodzących z udziałów w zyskach, od których akcjonariusze muszą zapłacić podatek w wysokości 19%. W spółce akcyjnej, z racji tego, że ma ona osobowość prawną jest obligatoryjny wymóg prowadzenia pełnej księgowości. Oprócz tego spółka akcyjna musi sporządzać roczne sprawozdania finansowe, a także dokonywać systematycznych audytów. Obowiązki wobec ZUS W przypadku spółki akcyjnej formalności związane z rejestracją jako płatnika składek na ubezpieczenie społeczne są stosunkowo proste. Przy rejestracji, spółka akcyjna jest automatycznie rejestrowana w ZUS jako płatnik składek na ubezpieczenie społeczne. Zatem nie ma potrzeby wysyłać żadnych dodatkowych dokumentów. Inaczej sytuacja wygląda w przypadku prostej spółki akcyjnej, którą będziemy omawiać w kolejnych naszych artykułach. Spółka akcyjna – proces rejestracji Aby spółka akcyjna mogła istnieć, w pierwszej kolejności musi zostać stworzony akt założycielski. Umowa założycielska składa się ze statutu, oświadczenia o przystąpieniu do spółki oraz zgody na objęcie akcji. W tym momencie, po zawiązaniu spółki ma ona status spółki w organizacji. Ma ona zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych. Może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. posiada własny majątek, którego wyłącznym właścicielem jest organizująca się spółka. Jest to więc majątek odrębny od majątku akcjonariuszy. Po sporządzeniu statutu należy zarejestrować spółkę w Krajowym Rejestrze Sądowym. Dokonuje się tego w formie elektronicznej, składając wniosek za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Następnie po dokonaniu rejestracji spółka akcyjna musi zgłosić dane uzupełniające do właściwego urzędu skarbowego. Są to dane, które spółka akcyjna nie musi podawać przy rejestracji. Należą do nich: numery rachunków bankowych, przewidywana liczba pracowników, miejsca prowadzenia działalności oraz szczegółowe dane kontaktowe. Dane te trafiają ZUS, GUS i urzędu skarbowego. Spółka powinna je podać już po rozpoczęciu działalności – w terminie 7 dni (dane dla ZUS) lub w terminie 21 dni (dane dla GUS i urzędu skarbowego) od dnia rejestracji spółki w KRS. Niewątpliwie zaletą wynikającą z założenia spółki jest możliwość dziedziczenia jej po śmierci wspólnika. Dzięki temu spółka może kontynuować swoją działalność. Ponadto atutem jest również odpowiedzialność akcjonariuszy, którzy za zobowiązania spółki odpowiadają do wysokości wykupionych akcji, co minimalizuje ryzyko strat finansowych. ISTOTNE ZALETY: możliwość pozyskania kapitału zakładowego poprzez emisję akcji;odpowiedzialność akcjonariuszy (wspólników) do wysokości wykupionych akcji;możliwość dziedziczenia. W kontekście wad prowadzenia spółki akcyjnej należy wymienić przede wszystkim wysoki kapitał zakładowy. Ponadto samo jej założenie jest dość kosztowne. Co więcej, zarząd za zobowiązania spółki odpowiada całym majątkiem. Między innymi z tych powodów spółka akcyjna jest rozwiązaniem dedykowanym dla dużych przedsiębiorstw operujących sporymi możliwościami finansowymi. ISTOTNE WADY: wysokie koszty założenia i prowadzenia spółki;obowiązek prowadzenia pełnej księgowości;wysoki kapitał zakładowy;odpowiedzialność zarządu całym majątkiem. POZNAJ INNE RODZAJE SPÓŁEK –> Z początkiem 2022 wchodzi w życie obszerna nowelizacja wielu aktów prawnych zwana potocznie Polskim Ładem. W istotny sposób zmienia ona zasady prowadzenia firm. W spółce komandytowej wspólnicy będą mieli płacić składkę zdrowotną w zryczałtowanej wysokości. Eksperci podpowiadają żeby rozważyć prowadzenie działalności w takiej formie. Spis treściCzym jest spółka komandytowaW jaki sposób powstaje spółka komandytowa?Jak zawrzeć umowę spółki komandytowej?Czym jest firma spółki komandytowej?Jak zarejestrować spółkę w ZUS i zgłosić do ubezpieczeń?Z czego składa się majątek spółki?Podatki i księgowość w spółce komandytowejRozwiązanie spółki komandytowejSkutki zakończenia działalności spółki Od przyszłego roku, wraz z wejściem w życie Polskiego Ładu, wyłączona zostanie możliwość odliczenia składki zdrowotnej od podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT). Ma to dotyczyć wszystkich podatników. Przedsiębiorcy, którzy rozliczają się według skali podatkowej będą musieli zapłacić składkę w wysokości 9 proc. dochodu, będą jednak mieli możliwość skorzystania z tzw. ulgi dla klasy średniej. Z kolei przedsiębiorcy rozliczający się liniowo (19-proc. PIT) nie będą mogli skorzystać z takiej ulgi, natomiast zapłacą niższą składkę zdrowotną - w wysokości 4,9 proc. swojego dochodu. Każdy przedsiębiorca powinien zatem rozważyć, jaka forma prowadzenia działalności gospodarczej w nowym stanie prawnym będzie dla niego korzystna. Jedną z takich form będzie spółka komandytowa. Warto zatem zapoznać się z podstawowymi zasadami prowadzenia działalności w tej postaci. Czym jest spółka komandytowa Zasady działania spółki komandytowej regulują przepisy art. 102 – 124 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: z 2020 r. poz. 1526 ze zm.; dalej KSH). Zgodnie z art. 102 KSH, spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. W sprawach nieuregulowanych w art. 102-124 KSH do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej. Do spółki komandytowej, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy (103 § 1 i 2 KSH). Spółka komandytowa należy, obok spółki jawnej, partnerskiej i komandytowo-akcyjnej, do osobowych spółek handlowych. O jej osobowym charakterze przesądzają takie cechy jak: względnie trwały skład osobowy, duże znaczenie osobistych cech poszczególnych wspólników brak wyodrębnionych organów prowadzących sprawy spółki. Spółka komandytowa nie ma osobowości prawnej jednak ma zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych. Oznacza to, że spółka taka ma prawo we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania (na przykład zatrudniać pracowników, nabywać nieruchomości, być stroną umowy pożyczki), a także pozywać oraz być pozywana. Spółka komandytowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą. Może ją utworzyć co najmniej dwóch wspólników, z czego jeden jest komandytariuszem ponoszącym ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, a drugi komplementariuszem odpowiadającym za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem bez ograniczeń. Wspólnikami w spółce komandytowej mogą być zarówno osoby fizyczne, osoby prawne jak i jednostki organizacyjne, nieposiadające osobowości prawnej, którym ustawa przyznała zdolność prawną. Ten sam podmiot nie może być jednocześnie komplementariuszem i komandytariuszem. Może zainteresuje Cię także: Podatek CIT dla spółek komandytowych. Nowe obowiązki Zmiany w podatkach. Sprawdź, które zmiany w podatkach są korzystne dla firmy Jak założyć jednoosobową firmę Jak prawidłowo ustalić kody PKD? Koszty założenia firmy Czy można prowadzić firmę bez konta firmowego? Zakup samochodu na firmę Z uwagi na wyodrębnienie dwóch kategorii wspólników w spółce jest to bardzo atrakcyjna forma prowadzenia działalności gospodarczej dla osób, które chcą podzielić się w ten sposób, że jedna będzie angażował się w sprawy spółki, a druga zapewniał jedynie wkład finansowy. W jaki sposób powstaje spółka komandytowa? Aby utworzyć spółkę komandytową należy spełnić dwa warunki: umowa spółki zostaje zawarta przez co najmniej dwóch wspólników, z których jeden będzie pełnił rolę komplementariusza, a drugi – komandytariusza, spółka zostaje zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej KRS). Uznaje się, że spółka komandytowa powstaje z chwilą rejestracji w KRS. Przy czym od 1 lipca 2021 roku spółka komandytowa może zostać zarejestrowana w KRS wyłącznie elektronicznie, za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych lub na portalu S24. Z chwilą rejestracji spółki w KRS nadane zostają: numer identyfikacji podatkowej (dalej: NIP), którym spółka będzie posługiwać się w kontaktach z urzędem skarbowym oraz numer w rejestrze Głównego Urzędu Statystycznego (dalej: REGON). Po rejestracji spółki należy złożyć do urzędu skarbowego formularz NIP-8 zawierający tzw. Dane uzupełniające. Chodzi tu o te dane, których nie trzeba zgłaszać przy rejestracji, czyli na przykład numery rachunków bankowych, przewidywana liczba pracowników, miejsca prowadzenia działalności oraz szczegółowe dane kontaktowe. Dane te trafiają do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (dalej: ZUS), Głównego Urzędu Statystycznego (dalej: GUS) oraz urzędu skarbowego. Dane te powinny być przekazane w terminie: 7 dni od dnia rejestracji spółki - dla ZUS lub 21 dni od dnia rejestracji spółki - dla GUS i urzędu skarbowego. W przypadku zakładania spółki za pośrednictwem portalu S24 (eKRS), czyli bez udziału notariusza, należy pamiętać, aby po rejestracji w KRS złożyć do urzędu skarbowego deklarację PCC-3. Stanowi ona podstawę do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych związanego z wniesieniem wkładów do spółki komandytowej. Jeśli zaś umowa została zawarta przed notariuszem, problem ten odpada, ponieważ podatek od czynności cywilnoprawnych pobiera notariusz i przekazuje go do urzędu skarbowego. Jak zawrzeć umowę spółki komandytowej? Umowa spółki komandytowej powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego. Również zmiana umowy spółki wymaga zachowania formy aktu notarialnego. Umowę spółki komandytowej możemy zawrzeć również bez udziału notariusza, przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W umowie spółki powinny znaleźć się co najmniej następujące elementy: firma i siedziba spółki, przedmiot działalności spółki, czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony, określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość wraz z przypisaniem ich do poszczególnych wspólników, suma komandytowa. Obowiązkiem każdego wspólnika jest wniesienie wkładu. Obowiązku tego nie można wykluczyć w umowie spółki. Suma komandytowa stanowi górną granicę odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki, określoną kwotowo. Jeżeli w spółce występuje więcej niż jeden komandytariusz, suma komandytowa jest ustalana odrębnie dla każdego z nich. Jako element umowy suma komandytowa może podlegać zmianom, może więc być zarówno podwyższona, jak i obniżona, co nie wpływa na wysokość kapitału zakładowego spółki komandytowej. Obniżenie sumy komandytowej nie odnosi skutku prawnego względem tych wierzytelności, które powstały przed wpisaniem obniżenia sumy komandytowej do rejestru. Suma komandytowa jest rodzajem gwarancji: wobec wierzycieli spółki, którzy w jej granicach mogą oczekiwać zaspokojenia zobowiązań spółki komandytowej z majątku komandytariusza, wobec komandytariusza, który dzięki sumie komandytowej nie odpowiada za zobowiązania spółki w sposób nieograniczony. Czym jest firma spółki komandytowej? Firma to nazwa, pod którą spółka prowadzi swoje przedsiębiorstwo i występuje w obrocie handlowym. Co do zasady firma spółki komandytowej może zawierać dowolną nazwę odróżniającą ją od innych uczestników rynku i w tym zakresie nie ma większych ograniczeń. Kodeks spółek handlowych wymaga jednak, aby firma zawierała przy tym przynajmniej nazwisko jednego, kilku lub wszystkich komplementariuszy wraz z dodatkiem „spółka komandytowa” lub skrótem „sp. k.”. Gdy komplementariuszem jest osoba prawna (np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna), firma spółki komandytowej powinna zawierać pełną a nazwę tej osoby prawnej wraz z oznaczeniem „spółka komandytowa”. Nazwisko komandytariusza nie powinno być umieszczone w firmie spółki, w przeciwnym razie będzie on ponosił nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej. Jak zarejestrować spółkę w ZUS i zgłosić do ubezpieczeń? Jeśli spółka została zarejestrowana w KRS i złożony został formularz NIP-8, nie ma konieczności dodatkowego zgłaszania jej do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Informacja o zarejestrowaniu spółki zostaje przekazane przez KRS do ZUS automatycznie i na tej podstawie ZUS rejestruje spółkę jako płatnika składek. Należy jednak pamiętać, że w spółce komandytowej każdy wspólnik jest płatnikiem składek na własne ubezpieczenia, dlatego dodatkowo powinien zarejestrować się w ZUS i przekazać do ZUS zgłoszenie: płatnika składek, na formularzu ZUS ZFA, w którym wpisze własne dane identyfikacyjne: numer PESEL i NIP lub NIP, REGON i PESEL (jeśli wspólnik prowadzi również odrębną działalność gospodarczą inną niż prowadzona w formie spółki); siebie jako osoby ubezpieczonej: na formularzu ZUS ZUA, na formularzu ZUS ZZA – jeśli będzie podlegać tylko ubezpieczeniu zdrowotnemu. Z czego składa się majątek spółki? Majątek spółki komandytowej nie należy do wspólników, lecz stanowi odrębną własność spółki. W skład majątku spółki komandytowej wchodzą: prawa majątkowe wniesione tytułem wkładu wspólników, prawa majątkowe nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Wkłady wspólników mają na celu pierwotne wyposażenie spółki w majątek, tak aby mogła ona rozpocząć działalność gospodarczą i zorganizować przedsiębiorstwo. Natomiast naturalną konsekwencją prowadzonej działalności będzie z czasem przyrost tego majątku. Wkład wnoszony przez wspólnika do spółki musi być przydatny spółce z punktu widzenia przedmiotu jej działalności. Przedmiotem wkładu do spółki komandytowej może być: prawo własności nieruchomości i rzeczy ruchomych prawa względne na przykład wierzytelności, prawo do korzystania z rzeczy, prawo własności przemysłowej, papiery wartościowe praca i świadczenie usług Wkład komandytariusza, w odróżnieniu od wkładów komplementariuszy, może polegać na: zobowiązaniu do świadczenia pracy lub usług na rzecz spółki, wynagrodzeniu za usługi oddane przy powstaniu spółki. Jednak aby powyższe świadczenia mogły stanowić wkład komandytariusza, musi być spełniony warunek, aby inne wkłady wniesione przez niego do spółki, były równe lub wyższe sumie komandytowej. Jeżeli komplementariuszem jest spółka kapitałowa, a komandytariuszem jest jej wspólnik lub akcjonariusz (osoba fizyczna), to wkładem komandytariusza nie mogą być jego udziały lub akcje w tej spółce będącej komplementariuszem. Jednym z podstawowych praw wspólników spółki komandytowej jest prawo do zysku. Podział zysków może określać umowa spółki. Jeśli wspólnicy nie zawarli innych postanowień w umowie spółki, obowiązują zasady z Kodeksu spółek handlowych: udział każdego z komplementariuszy jest równy, bez względu na rodzaj i wartość wkładów, udział każdego z komandytariuszy jest proporcjonalny do wkładu rzeczywiście wniesionego przez komandytariusza do spółki. W umowie spółki wspólnicy mogą ustalić inne zasady udziału komandytariuszy i komplementariuszy w zysku spółki komandytowej. Na przykład w taki sposób, że każdy ze wspólników ma równy udział w zysku spółki albo że udział wspólnika w zysku spółki jest proporcjonalny do rzeczywiście wniesionego przez niego wkładu. Dopuszczalne jest również rozwiązanie polegające na określeniu w umowie spółki procentowego udziału danego wspólnika w zysku spółki, który nie będzie proporcjonalny do wkładu rzeczywiście wniesionego lub umówionego. Jeśli wkład rzeczywiście wniesiony do spółki przez komandytariusza jest niższy od wartości wkładu umówionego, to zysk przypadający temu komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej kolejności na uzupełnienie jego wkładu do spółki. Podatki i księgowość w spółce komandytowej Spółka komandytowa może być podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT). Od 1 stycznia 2021 roku spółka komandytowa jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Podstawowa wysokość stawki podatku dochodowego od osób prawnych to 19% od osiągniętego dochodu. Jeżeli spółka komandytowa będzie mogła zostać uznana za tzw. małego podatnika stawka ta wyniesienie 9%, o ile roczne przychody spółki nie przekroczą 2 mln euro. Opodatkowaniu podatkiem podlega też wypłata przez spółkę komandytową zysku na rzecz wspólników. Każdy ze wspólników może wybrać formę opodatkowania swoich dochodów ze spółki niezależnie od formy wybranej przez innych wspólników. Spółka komandytowa ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości (księgi rachunkowe). Rozwiązanie spółki komandytowej Rozwiązanie spółki polega na tym, że wspólników przestaje wiązać dążenie do osiągnięcia wspólnego celu, jakim jest prowadzenie przedsiębiorstwa. Po podjęciu decyzji o rozwiązaniu spółki celem wspólników powinno być zakończenie i podsumowanie prowadzonej działalności oraz rozliczenie zysków i strat poniesionych przez spółkę. Rozwiązanie spółki komandytowej następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru, a dokładnie z chwilą uprawomocnienia się postanowienia dotyczącego wykreślenia spółki z KRS. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, rozwiązanie spółki komandytowej powodują: przyczyny przewidziane w umowie spółki, jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o rozwiązaniu spółki, ogłoszenie upadłości spółki, śmierć komplementariusza lub ogłoszenie jego upadłości, wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika, prawomocne orzeczenie sądu. Zasadniczo samo wystąpienie przyczyn rozwiązania spółki nie powoduje automatycznie zakończenia jej działalności. W sytuacji więc, gdy w toku działalności spółki zaistnieje jedna z opisanych wyżej sytuacji, konieczne będzie podjęcie dalszych działań zmierzających do ustania bytu spółki – przeprowadzenie likwidacji lub rozwiązanie spółki bez przeprowadzania likwidacji. Wymóg podjęcia przez wspólników spółki dodatkowych działań nie będzie jednak dotyczył przypadku, gdy dojdzie do ogłoszenia upadłości spółki komandytowej. Niezależnie od powyższego, faktyczne rozwiązanie spółki następuje zawsze dopiero z chwilą wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców KRS. Skutki zakończenia działalności spółki Zarówno dla wspólników będących osobami fizycznymi jak i dla tych będących osobami prawnymi, otrzymanie majątku spółki komandytowej w wyniku jej likwidacji jest neutralne na gruncie podatku dochodowego. Ewentualny przychód może się u nich pojawić dopiero na etapie sprzedaży niepieniężnych składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki. Dotyczy to także rozwiązania spółki osobowej bez przeprowadzania likwidacji. Likwidacja spółki może natomiast wiązać się z poważnymi konsekwencjami w zakresie podatku VAT, co warto uwzględnić przy planowaniu procesu likwidacji spółki i wykreślenia spółki z rejestru czynnych podatników VAT. Przed zakończeniem procesu likwidacji wspólnicy powinni również zabezpieczyć środki niezbędne do zapłaty podatku VAT za ostatni okres działalności. Podstawa prawna Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: z 2020 r. poz. 1526 ze zm.); Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: z 2021 r. poz. 217 ze zm.); Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (tekst jedn.: z 2021 r. poz. 423 ze zm.); Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn.: z 2021 r. poz. 112 ze zm.); Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.: z 2021 r. poz. 1128 ze zm.). Spółka Akcyjna jest powszechnie stosowana formą prowadzenia działalności gospodarczej, opartej na obiegu akcji będących w posiadaniu akcjonariuszy. Kapitał zakładowy spółki tworzy wkład finansowy założycieli, którzy stają się współwłaścicielami spółki. Kapitał jest podzielony na równe części tworząc akcje. Akcje mogą być kupowane lub sprzedawane na giełdzie. Spółka akcyjna nabywa osobowość prawną z chwilą wpisania jej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez sądy gospodarcze Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z kodeksem Spółek Handlowych, na podstawie którego funkcjonują spółki akcyjne we władzach spółki obowiązkowo musi istnieć stały organ nadzorczy – rada nadzorcza. RADA NADZORCZA W SPÓŁCE AKCYJNEJ Zadaniem rady jest sprawowanie stałego nadzoru nad zarządem. Rada nadzorcza składa się z minimum trzech członków, a w spółkach z udziałem publicznym – 5 członków, którzy są powoływani i odwoływani przez zgromadzenia Akcjonariuszy. Zarząd spółki jest powoływany maksymalnie na 5-cio letnie kadencje. Do obowiązków Zarządu należy prowadzenie spraw bieżących oraz reprezentowanie Spółki na zewnątrz. WADY I ZALETY SPÓŁKI AKCYJNEJ Jak każda forma prowadzenia działalności, Spółka Akcyjna posiada zarówno wady i zalety. Do głównych zalet tej formy można zaliczyć brak odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania spółki, łatwe gromadzenie kapitału podczas trwania działalności poprzez emisję akcji, obligacji oraz innych instrumentów finansowych, łatwe sprawdzenie wiarygodności spółki przez potencjalnych kontrahentów z powodu jawności danych finansowych, prowadzeniu pełnej księgowości, publikacji rocznych raportów finansowych i obowiązkowym audytom księgowym. NAPISZ DO NAS Największymi wadami spółki akcyjnej jest dość skomplikowany, drogi i czasochłonny proces rejestracji oraz duże wymagania formalne podczas działalności gospodarczej, przymus prowadzenia pełnej księgowości oraz przymus zatrudniania specjalistycznej obsługi zarządczej, finansowej i prawnej, brak wpływu na działalność spółki przez akcjonariuszy mniejszościowych. Ważną wadą jest również skomplikowany i czasochłonny proces likwidacji spółki akcyjnej. Jawna, cywilna, akcyjna, partnerska, komandytowa, z ograniczoną odpowiedzialnością, a może prosta spółka akcyjna (PSA)? To tylko niektóre możliwości, jakie oferuje nam polskie prawo, jeśli chodzi o prowadzenie własnej działalności gospodarczej w formie spółki. Przed wyborem odpowiedniej formy organizacyjno-prawnej, warto dokładnie zapoznać się z każdą z nich, przeanalizować obecną sytuację, a także uwzględnić wiele ważnych czynników oraz indywidualne potrzeby. Dziś przedstawiamy pokrótce rodzaje spółek w Polsce, ich charakterystykę, regulacje prawne oraz wady i zalety. Podstawy prawne Podstawy prawne odgrywają kluczową role – stanowią fundament funkcjonowania danego podmiotu, co oznacza, że każda firma, małe czy duże przedsiębiorstwo oraz jednostka organizacyjna zarówno sektora prywatnego, jak i publicznego ma swoje źródło, które określa genezę i warunki jej działania. To samo tyczy się spółek, które obecnie stają coraz bardziej popularne. W obszarze prawa znane są dwie konstytutywne paremie prawnicze, a mianowicie Nullum Crime Sine Lege (nie ma przestępstwa bez ustawy) oraz Nullum Poena Sine Lege (nie ma kary bez ustawy), które odnoszą się do odpowiedzialności karnej. Zasada ta jest uniwersalna i pokazuje pewien mechanizm prawny, który oznacza, że żaden podmiot nie może istnieć bez odpowiedniego źródła prawnego. W przypadku spółek w Polsce na gruncie prawnym są to kodeks cywilny oraz kodeks spółek handlowych. Regulują one podział form prowadzenia działalności gospodarczej na 2 główne typy spółek – osobowe i kapitałowe. Do tego pierwszego zalicza się spółkę cywilną, jawną, partnerską i komandytową, natomiast w drugim przypadku są to spółki z akcyjne oraz proste spółki akcyjne. Stanowią one odrębne podmioty prawne o odmiennej charakterystyce. Fot. Czym jest spółka? Spółka jest to jedna z form prowadzenia działalności gospodarczej. Mogą ją zakładać zarówno osoby fizyczne, jak i prawne. Zazwyczaj do jej powstania potrzebnych jest co najmniej 2 wspólników, aczkolwiek nie jest to reguła bezwzględna. Istnieje bowiem możliwość prowadzenia jednoosobowej firmy w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Umowa spółki określa związek wspólników oparty na realizacji wspólnych celów gospodarczych. Spółka jest to forma prawna odrębna od jednoosobowej działalności gospodarczej, która powstaje na podstawie zawartej umowy bądź statutu. Spółka jest zakładana zazwyczaj w celach prowadzenia działalności gospodarczej. Jest odrębnym bytem prawnym, który posiada swoją osobowość prawną i zakres odpowiedzialności. Powstaje wraz z momentem wpisania jej do Krajowego Rejestru Spółek (KRS). Rodzaje spółek w Polsce Rodzaje spółek w Polsce różnią się między sobą osobowością prawną, podstawą prawną czy zakresem odpowiedzialności wspólników. To tylko część aspektów, które składają się na ich charakterystykę. Wyróżniamy 2 główne typy: Osobowe – powstają na podstawie kodeksu cywilnego lub kodeksu spółek handlowych, do ich utworzenia potrzebnych jest co najmniej dwóch wspólników i to oni reprezentują spółkę, za jej zobowiązania odpowiadają wspólnicy pośrednio lub bezpośrednio majątkiem prywatnym, nie posiadają osobowości prawnej (cywilna, jawna, partnerska, komandytowa). Kapitałowe – powstają na podstawie kodeksu spółek handlowych, do ich utworzenia wystarczy jeden wspólnik, a za reprezentację odpowiedzialne są specjalnie stworzone w tym celu organy, za ich zobowiązania odpowiada się majątkiem spółki, mają osobowość prawną (z akcyjna). Pozostałe rodzajów spółek w Polsce należy również dodać komandytowo-akcyjną oraz prostą spółkę akcyjną. Podział ten obrazuje poniższa grafika: Źródło: Opracowanie własne Rodzaje spółek w Polsce – spółka cywilna Spółka cywilna jest najprostszą w budowie formą prowadzenia działalności gospodarczej poza jednoosobową działalnością gospodarczą. Jej prostota polega przede wszystkim na braku wymagania rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Status spółki uzyskują wspólnicy z chwilą podpisania umowy i to oni muszą dokonać rejestracji w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Dopiero po takim działaniu każdy ze wspólników może legalnie działać w spółce. Wspólnikami mogą być przedsiębiorcy prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą. Umowa spółki może być również zawarta pomiędzy podmiotami posiadającymi osobowość prawną. W przypadku spółki cywilnej wspólnicy za jej zobowiązania odpowiadają solidarnie, całym swoim majątkiem. Do jej założenia nie jest wymagany kapitał zakładowy. Co więcej, nie ma potrzeby prowadzenia pełnej księgowości – wystarczy księgowość uproszczona. Przede wszystkim należy pamiętać o tym, że spółka cywilna jest nią tylko z nazwy. W rzeczywistości regulują ją zupełnie odrębne przepisy i nie jest to spółka. Jej status reguluje art. 860 kodeksu cywilnego: Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. ART. 860 KODEKSU CYWILNEGO Jest więc to jedynie umowa cywilnoprawna, zawarta między wspólnikami, którzy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony. Zalety Założenie spółki cywilnej daje sporo zalet dla jej wspólników. Część z nich związana jest z małymi kosztami, jakie muszą oni ponieść w związku z jej rejestracją, zaś inne dotyczą sposobów rozliczania działalności. ISTOTNE ZALETY: najprostsza w założeniu; brak kosztów związanych z rejestracją spółki w CEIDG; prowadzenie uproszczonej księgowości; brak wymaganego kapitału zakładowego; możliwość wniesienia niepieniężnego wkładu do spółki. Wady Wad w przypadku spółki cywilnej jest zdecydowanie mniej. Istotną kwestią jest sukcesja, czyli wstąpienie w ogół praw i obowiązków przez nabywcę ogółu praw. Inaczej mówiąc, jest dziedziczenie spółki po śmierci właściciela lub jednego z jej wspólników. W kontekście spółki cywilnej nie jest ona możliwa, co oznacza, że działalność nie może być przekazana i kontynuowana. ISTOTNE WADY: odpowiedzialność solidarna, całym swoim majątkiem osobistym; brak możliwości sukcesji; wysokie ryzyko ponoszenia odpowiedzialności za czyny drugiego wspólnika. Fot. Rodzaje spółek w Polsce – spółka jawna Spółka jawna w teorii jest najprostszą formą prowadzenia działalności gospodarczej wśród spółek osobowych, powstałych na bazie kodeksu spółek handlowych. Może być stworzona przez osoby fizyczne lub prawne. Podobnie jak spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, ale ma natomiast zdolność prawną, dzięki czemu może uczestniczyć w stosunkach cywilno-prawnych. Zdolność prawna daje spółce jawnej możliwość działania, zaciągania zobowiązań, a także bycie stroną postępowań, gdyby takie zostały wytoczone. Spółka jawna działa jako byt niezależny od wspólników. Ma własną nazwę. Działa ona w momencie wpisu do Krajowego Rejestru Spółek. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych: Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. ART. 22 § 1. KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH Umowa spółki zawierana jest przez wspólników w formie pisemnej bez konieczności sporządzenia jej w formie aktu notarialnego. W jej nazwie muszą znaleźć się nazwiska lub nazwy firm wszystkich wspólników, którzy zawiązują spółkę jawną. W przypadku tego rodzaju spółki jest konieczność wniesienia do niej wkładu przez wszystkich wspólników. Mogą one być w formie pieniężnej lub niepieniężnej. Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiadają solidarnie pośrednio lub bezpośrednio swoim majątkiem. W przypadku tej formy prawnej możliwe jest stosowanie uproszczonej księgowości pod warunkiem, że w poprzednim roku nie osiągnęliśmy przychód więcej niż 2 mln euro netto. Zalety Istotną zaletą spółki jawnej jest możliwość sukcesji, czyli dziedziczenia praw do jej udziałów po śmierci wspólnika, dzięki czemu spółka może dalej funkcjonować wraz z przekazaniem jej w ręce nowej osoby. Ponadto w przeciwieństwie do innych spółek osobowych, wspólnikiem w spółce jawnej mogą być osoby prawne. ISTOTNE ZALETY: możliwość dziedziczenia; wspólnikami mogą być osoby prawne; niskie koszty założenia spółki; możliwość prowadzenia uproszczonej księgowości; nie jest wymagany minimalny kapitał zakładowy. Wady Największe wady w przypadku spółki jawnej dotyczą kosztów związanych z jej rejestracją do Krajowego Rejestru Spółek, jak również z odpowiedzialnością za błędy wspólników. Ponadto, za wszelkie zobowiązania, do momentu rejestracji odpowiadają pośrednio lub bezpośrednio wspólnicy. ISTOTNE WADY: odpowiedzialność solidarna, pośrednio lub bezpośrednio swoim prywatnym majątkiem; wysokie ryzyko ponoszenia odpowiedzialności za czyny drugiego wspólnika; ponoszenie kosztów związanych z rejestracją spółki do Krajowego Rejestru Spółek. Fot. Rodzaje spółek w Polsce – spółka partnerska Spółka partnerska znacząco różni się od pozostałych spółek osobowych. Przede wszystkim w zakresie zasad funkcjonowania, ponieważ mogą ją założyć osoby fizycznie wykonujące wyłącznie wolne zawody, np. lekarz, architekt, prawnik, księgowy, tłumacz. Charakter taki został nadany przez ustawodawcę. Jej status i zasady funkcjonowania reguluje kodeks spółek handlowych. Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. ART. 86, § 1. KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH Ponieważ jest to spółka osobowa, to nie posiada osobowości prawnej, ale ma zdolność do czynności prawnych, ale może nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać oraz być pozywaną. Jako podmiot prawa posiada również zdolność wekslową i kredytową oraz może być pracodawcą. By powstała spółka partnerska, potrzebne są minimum dwie osoby (partnerzy). Zawierają umowę spółki w formie pisemnej, a potem zgłaszają ją do rejestru do KRS. Wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za szkody spowodowane przez innych wspólników w związku z wykonywanym przez nich zawodem. W tym przypadku odpowiedzialność jest rozgraniczona. Spółka partnerska ma też odrębny majątek, działa „pod firmą”, a więc ponosi odpowiedzialność za zobowiązania całym swoim majątkiem. Zalety Spółka partnerska mimo wymogów związanych z wykonywaniem wolnych zawodów, ma sporo zalet. Dotyczą one zarówno zakresu odpowiedzialności, jak i kosztów ponoszonych za jej założenie czy sposobu powstania. ISTOTNE ZALETY: prosta w założeniu – wystarczy pisemna umowa spółki i wymienienie w niej z imienia i nazwiska wszystkich partnerów; niskie koszty założenia spółki; rozgraniczona odpowiedzialność – brak ponoszenia odpowiedzialności za błędy wspólników; brak wymaganego kapitału zakładowego; każdy partner samodzielnie rozlicza swój dochód; spółka może też być rozliczana na podstawie księgi przychodów i rozchodów. Wady Podobnie, jak w przypadku spółki cywilnej, zdecydowaną wadą spółki partnerskiej jest brak możliwości dziedziczenia po śmierci wspólnika. Pozostałe dotyczą ograniczeń związanych ze statusem zawodowym osób, chcących założyć spółkę, a także koniecznością ponoszenia kosztów za ubezpieczenie zdrowotne i społeczne. ISTOTNE WADY brak możliwości dziedziczenia; mogą ją założyć wyłącznie osoby fizyczne wykonujące wolne zawody; koszty związane z rejestracją spółki w KRS; konieczność odprowadzania samemu składek na ubezpieczenie zdrowotne i społeczne. Fot. Rodzaje spółek w Polsce – spółka komandytowa Spółka komandytowa jest specyficzną formą prowadzenia działalności gospodarczej, należącą do spółek osobowych. Nie ma osobowości prawnej. Ma za to podmiotowość prawną, co oznacza, że we własnym imieniu może np. posiadać własność i również zaciągać zobowiązania. Jej status określa kodeks spółek handlowych: Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Art. 102 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH Charakterystyczną cechą spółki komandytowej jest pojawienie się dwóch ważnych wspólników – komplementariusza oraz komandytariusza. Ten pierwszy ponosi pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki i reprezentuje ją, a także prowadzi wszystkie sprawy. Jeśli spółka nie będzie miała z czego płacić zobowiązań, długi będą musiały być spłacone prywatnym majątkiem komplementariusza. Odmienną rolę pełni w spółce komandytariusz. Odpowiada on za zobowiązania spółki wyłącznie do wysokości określonej sumy. Jest to tzw. suma komandytowa. Przepisy nie określają ani minimalnej, ani maksymalnej kwoty. Można ją ustalić indywidualnie do potrzeb. W praktyce oznacza to, że odpowiedzialność komandytariusza jest ograniczona. Jego rola sprowadza się do wniesienia kapitału do spółki, ponieważ nie ma on prawa do reprezentowania spółki ani uczestniczenia w wewnętrznym zarządzaniu spółką. Zalety Także ten rodzaj spółki ma kilka istotnych zalet. Przede wszystkim jest to dobra forma prowadzenia działalności gospodarczej w przypadku wyższych obrotów. Co więcej, podobnie jak w spółce jawnej istnieje możliwość jej dziedziczenia, a także brak ścisłych wytycznych co do wysokości sumy komandytowej. ISTOTNE ZALETY: możliwość określenia udziału wspólników w zyskach i stratach; odpowiedzialność do sumy komandytowej przez komandytariusza; brak minimalnej i maksymalnej wysokości sumy komandytowej; wspólnikami mogą być osoby prawne. Wady To co, dla jednych w tym układzie może być zaletą, dla drugich będzie wadą. Chodzi o rozkład odpowiedzialności poszczególnych wspólników. Dla komplementariusza spółki pełna odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w tym za długi jest zdecydowanym minusem. Kolejną wadą będzie również konieczność prowadzenia pełnej księgowości, a co za tym idzie ponoszenie większych kosztów. ISTOTNE WADY: pełna odpowiedzialność za zobowiązania spółki przez komplementariusza; wyższe koszty prowadzenia spółki; konieczność prowadzenia pełnej księgowości; podwójne opodatkowanie. Fot. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (z Obecnie jest to najpopularniejsza z form prowadzenia działalności gospodarczej. Przedsiębiorcy decydują się na jej założenie nie tylko ze względu na szereg zalet, które daje, ale przede wszystkim dzięki klarownej strukturze. Spółka z jak sama nazwa wskazuje, jest to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W praktyce oznacza to, że za jej zobowiązania wspólnicy odpowiadają w ograniczonym stopniu – do wysokości wniesionego kapitału zakładowego. Należy ona do spółek kapitałowych, gdzie należy wnieść kapitał początkowy w wysokości minimum 5 tysięcy złotych. Umowa spółki musi być spisana notarialnie lub przez internet w serwisie S24. Następnie musi zostać potwierdzona za pomocą podpisu elektronicznego ePUAP. Powstaje z chwilą wpisu do KRS. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. ART. 151 § 1. KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH Spółkę z może tworzyć jedna osoba lub więcej wspólników. W momencie, gdy jest to jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wedle przepisów ustawy, wówczas nie może ona zawiązać spółkę z inną jednoosobową spółką. Podmiot jest płatnikiem podatku CIT, co oznacza, że ma osobowość prawną. Nie ma jednak obowiązku opłacania składek ZUS przy minimum dwóch wspólnikach. Wyjątkiem jest moment, w którym została powołana przez jedną osobę. W spółce z jest natomiast obowiązek prowadzenia pełnej księgowości, co wiąże się z wyższymi kosztami. Zalety To właśnie zalety płynące z założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przekładają się na jej ogromną popularność w ostatnich czasach. Dotyczą one nie tylko braku obowiązku płacenia składek ZUS, ale również możliwości sukcesji czy wniesienia kapitału zakładowego o niskiej wysokości. ISTOTNE ZALETY: możliwość dziedziczenia spółki; brak konieczności płacenia składek ZUS; niski kapitał zakładowy; odpowiedzialność wspólników do wysokości wniesionego przez nich kapitału. Wady Oprócz zalet spółka z ma też kilka wad, z punktu widzenia przedsiębiorcy. Istotnym minusem dla wielu z nich jest podwójne opodatkowanie, co generuje spore koszty prowadzenia działalności. Istnieje możliwość uniknięcia podwójnego opodatkowania, ale wyłącznie na określonych warunkach. Ponadto w przypadku zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, za zobowiązania odpowiada on całym swoim majątkiem. ISTOTNE WADY: podwójne opodatkowanie; obowiązek prowadzenia pełnej księgowości; wyższe koszty prowadzenia spółki; odpowiedzialność zarządu całym swoim majątkiem; założenie spółki wymaga sporządzenia aktu notarialnego. Fot. Rodzaje spółek w Polsce – spółka akcyjna Spółka akcyjna należy do najbardziej skomplikowanych rodzajów form prowadzenia działalności. Nie tylko ze względu na jej strukturę, ale przede wszystkim sposób pozyskiwania kapitału. Jak sama nazwa podmiotu wskazuje, jednym z metod pozyskiwania kapitału jest wejście na giełdę papierów wartościowych. Innymi słowy, kapitał zakładowy spółki akcyjnej można pozyskiwać, inwestując i grając na giełdzie. Nie jest to jednak wymóg obligatoryjny, a jedynie jeden ze sposobów pozyskiwania kapitałów. Jest to również skuteczna metoda poszukiwania inwestorów. Ze względu na skomplikowaną konstrukcję spółka akcyjna jest droga w utrzymaniu, więc korzystają z niej głównie duże i renomowane przedsiębiorstwa. Pod względem struktury przypomina nieco spółkę z z tą zasadniczą różnicą, że do jej powstania wymagany jest spory kapitał zakładowy w wysokości 100 tysięcy złotych. Zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób. Spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. ART. 301 § 1. KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH Spółkę akcyjną może założyć jedna lub więcej osób. Istnieją jednak ograniczenia w tym aspekcie, ponieważ nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Ważnym aspektem tej formy działalności jest również odpowiedzialność zarządu, który odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki. Podobnie, jak spółka z spółka akcyjna ma osobowość prawną, co nakłada również na nią obowiązek płacenia podatku CIT. Zalety Niewątpliwie zaletą wynikającą z założenia spółki jest możliwość dziedziczenia jej po śmierci wspólnika. Dzięki temu spółka może kontynuować swoją działalność. Ponadto atutem jest również odpowiedzialność akcjonariuszy, którzy za zobowiązania spółki odpowiadają do wysokości wykupionych akcji, co minimalizuje ryzyko strat finansowych. ISTOTNE ZALETY: możliwość pozyskania kapitału zakładowego poprzez emisję akcji; odpowiedzialność akcjonariuszy (wspólników) do wysokości wykupionych akcji; możliwość dziedziczenia. Wady W kontekście wad prowadzenia spółki akcyjnej należy wymienić przede wszystkim wysoki kapitał zakładowy. Ponadto samo jej założenie jest dość kosztowne. Co więcej, zarząd za zobowiązania spółki odpowiada całym majątkiem. Między innymi z tych powodów spółka akcyjna jest rozwiązaniem dedykowanym dla dużych przedsiębiorstw operujących sporymi możliwościami finansowymi. ISTOTNE WADY: wysokie koszty założenia i prowadzenia spółki; obowiązek prowadzenia pełnej księgowości; wysoki kapitał zakładowy; odpowiedzialność zarządu całym majątkiem. Fot. Rodzaje spółek w Polsce – spółka komandytowo-akcyjna Spółka komandytowo-akcyjna jest połączeniem spółki komandytowej i akcyjnej. Należy pamietać, że jest to spółka osobowa. Występuje w niej co najmniej dwóch wspólników: komplementariusz i akcjonariusz. Ten pierwszy ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Natomiast akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki i nie ma prawa do jej reprezentowania. Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. ART. 125. KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH W odróżnieniu od spółki akcyjnej wymagany kapitał zakładowy jest o połowę mniejszy i wynosi 50 tysięcy złotych. W spółce komandytowo-akcyjnej jest obowiązek prowadzenia pełnej księgowości. Podmiot ma również osobowość prawną, a więc posiada osobowość prawną i zdolność do czynności prawnych. W przeciwieństwie do spółki komandytowej spółka komandytowo-akcyjna może mieć organy – radę nadzorczą oraz walne zgromadzenie. Zalety Zalety spółki komandytowo-akcyjnej po części pokrywają się z atutami spółki akcyjnej. Dotyczą one przede wszystkim możliwości dziedziczenia, uzyskania kapitału zakładowego poprzez emisję akcji oraz odpowiedzialności akcjonariuszy do wysokości wykupionych akcji. ISTOTNE ZALETY: możliwość dziedziczenia; możliwość pozyskania kapitału zakładowego poprzez emisję akcji; odpowiedzialność akcjonariuszy (wspólników) do wysokości wykupionych akcji. Wady Do wad należą między innymi wysokie koszty założenia i prowadzenia działalności, choć w porównaniu ze spółką akcyjną są one trochę mniejsze. Innym minusem jest odpowiedzialność komplementariusza, który odpowiada całym swoim majątkiem, a także dość wysoki kapitał zakładowy potrzebny do założenia spółki. ISTOTNE WADY: wyższe koszty założenia i prowadzenia spółki; komplementariusz odpowiada całym swoim majątkiem; obowiązek prowadzenia pełnej księgowości; dość wysoki kapitał zakładowy. Fot. Rodzaje spółek w Polsce – prosta spółka akcyjna Prosta spółka akcyjna (PSA) jest zupełnie nową i nietypową formą prowadzenia działalności gospodarczej, która oficjalnie, ustawowo na rynek weszła od 1 lipca 2021 roku. Jest ona połączeniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółko akcyjnej. Jej istotą jest brak wymaganego kapitału zakładowego. Podstawowym przeznaczeniem prostej spółki akcyjnej jest wsparcie nowych przedsięwzięć elastyczną formą działalności, która jednocześnie chronić będzie prywatne majątki założycieli. Posiada ona wiele uproszczeń, dzięki którym stanowi ona dobrą alternatywę dla klasycznych spółek kapitałowych. Prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. ART. 300, § 1. KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH Prosta spółka akcyjna nie wymaga również konieczności powoływania rady nadzorczej. Co więcej, istnieje możliwość stworzenia jednoosobowego zarządu. Ponadto daje przedsiębiorcom zdecydowanie większą swobodę w kształtowaniu umowy spółki, a także ma uproszoną procedurę jej likwidacji. Istnieje również możliwość, żeby zamiast zarządu i rady nadzorczej ustanowić radę dyrektorów (system monistyczny) jako hybrydowy organ, która skupia kompetencje zarówno zarządcze, jak i nadzorcze. Prosta spółka akcyjna powstała jako odpowiedź na dostrzeżone wyzwania współczesnej gospodarki, w szczególności w zakresie form prowadzenia działalności innowacyjnej. Dzięki tej formie prowadzenia działalności firmy będą mogły się rozwijać, a wspólnicy zabezpieczać prywatne środki. Zalety Istnieje wiele zalet tego typu formy prowadzenia działalności. Jednym z nich jest brak kapitału zakładowego, możliwość zabezpieczenia prywatnych środków czy niższe koszty założenia i prowadzenia spółki. Dodatkowym atutem jest możliwość przeprowadzenia walnych zgromadzeń droga elektroniczną. ISTOTNE ZALETY: brak kapitału zakładowego; możliwość zabezpieczenia prywatnych środków; niższe koszty założenia i prowadzenia spółki; szybka i prosta rejestracja spółki w formie elektronicznej; możliwość przeprowadzenia walnych zgromadzeń drogą elektroniczną; jednoosobowy zarząd spółki. Wady W przypadku prostej spółki akcyjnej wad jest stosunkowo mało, porównując ją z pozostałym formami prowadzenia działalności. Dotyczą one przede wszystkim braku możliwości wprowadzenia do obrotu zorganizowanego akcji spółki oraz potrzeby czasu, a by na dobre zaznaczyć swoją obecność i zyskać popularność. ISTOTNE WADY: niepewna dla inwestorów; potrzebuje czasy, by ocenić jej zalety; brak wejścia z nią na giełdę. Fot. Rodzaje spółek w Polsce – podsumowanie Jak widać, działalność gospodarczą w Polsce można prowadzić za pośrednictwem różnego rodzaju spółek. Każda spółka ma swoją odrębną charakterystykę i przeznaczona jest do prowadzenia różnych biznesów. Wybór jednej z nich zależy od wielu złożonych czynników. Przede wszystkim w pierwszej kolejności należy rzetelnie przeanalizować obecną sytuację przedsiębiorcy, a następnie dopasować optymalne rozwiązanie do potrzeb. Przeprowadzaniem wnikliwego audyty zajmują się biura rachunkowe, którym warto powierzyć tworzenie bezpieczeństwa biznesu.

spółka akcyjna zalety i wady